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马云夺“宝”透视


  一片口水战中,支付宝股权转让纠纷即将尘埃落定。
  
  6月23日,阿里巴巴集团、软银及雅虎发布联合声明称,有关支付宝股权转移的沟通讨论“取得了实质性进展”,三方暂时将不再发表任何评论。
  
  相较于之前雅虎的大加指责、软银的讳莫如深,此次三方的态度取得了难得的一致。这或许预示着三方已就补偿的金额达成了共识。
  
  基于支付宝国内第三方支付“老大”的位置和其正处于高速成长期的现实,笔者猜测,这笔“迟来”的交易总额必不会低于数十亿美元,而马云或许将为此次埋单再次做出创新性安排。
  
  当协议控制不在
  
  为获得购房资格,两夫妻协商假离婚并照旧一起生活。买房方提走了家庭资金去购房,但购房后却拒绝复婚,于是,假离婚变真离婚。现实生活中,这类故事并 不鲜见。
  
  不过,事前绝对没有人会想到,一向强调诚信与责任感的马云,会与雅虎和软银一起上演这样一出商业社会的真假离婚案。
  
  2009年6月和2010年8月,马云分别将支付宝70%和30%的股份,从阿里巴巴集团全资子公司Alipaye-commercecorp(下称“Alipay”,注册于开曼群岛),搬到了一家全中资公司―― ―浙江阿里巴巴商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)名下。
  
  浙江阿里巴巴是由马云和阿里巴巴18位创始人之一谢世煌控股的内资公司,两者所占股份分别为80%和20%。马云解释说,转让股权是为了确保支付宝能够首批获得第三方支付牌照。对此,董事会早有共识,2009年7月,董事会就形成了一个会议纪要,授权集团管理层去完成股权结构调整事宜,以争取第三方支付牌照。
  
  当2010年8月马云在未经雅虎和软银同意的情况下将剩余30%的支付宝股权悉数转走,更在2011年一季度终止阿里巴巴集团 对支付宝的协议控制关系之后,雅虎和软银终于勃然大怒。
  
  股权转移之前,外资股东雅虎和软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权,阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%股权。而现在,支付宝由马云控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有,雅虎和软银与支付宝再无关系。
  
  贱卖?
  
  这显然是一起非正常转让。
  
  不仅是转让价格存在疑问,更蕴含着关联交易等问题。
  
  事实上,在支付宝纠纷被媒体曝光之后,有关支付宝被“贱卖”的声音就不绝于耳。甚至财新总编辑胡舒立在文中也以“转让低价而且秘密”进行暗讽。
  
  从表面来看,确实如此。
  
  支付宝的两次股权转让,交易对价总额仅为3.3亿元人民币。
  
  而马云强调,这只是一个以净资产为基础的转让价格,而“谈判仍在继续,3.3亿并不代表卖方将来或得到的价值补偿”。
  
  那么,马云的逻辑或许可以这样理解―― ―为达到快捷转移股权之目的,他选择了先按净资产入账,而随后,在与股东协商并对支付宝作价取得一致后,再进行会计调整,并支付相应的对价。如此一来,3.3亿元只是一种暂时的权宜之计,而事实的根本亦远谈不上贱卖。
  
  支付宝的价值
  
  支付宝的估值应该是多少?艾瑞咨询的数据显示,2010年中国第三方网上支付行业中,支付宝以50.02%的市场份额占据半壁江山。美国农业银行信贷证券公司认为,支付宝的市值估价约为51亿美元,大约是Paypal市值的 50%。
  
  不知道51亿美元的价格是否可为当事三方参考。毋庸置疑的是,对于支付宝这样一家高成长的公司,在市场价格以及相关商品市场价格标准缺失的情况下,着眼于企业未来盈利能力的净现 值法将是评估支付宝公允价值的唯一选择。
  
  不过,鉴于净现值法在很大程度上有赖于专业判断,不同公司就可能对支付宝做出不同估值。这也是支付宝股权转让中的技术难点―― ―人人均知支付宝价值巨大,但很难给出各方一致的估值。特别是股权已经转出,再谈价格势必难上加难。
  
  钱怎么出?
  
  2010年10月,马云和阿里巴巴创始人之一的谢世煌分别出资5.688亿元和1.422亿元,创立了浙江阿里巴巴。在马云的大阿里版图中,这一公司似乎只为应对央行规定而造,在目前看来,它的意义只是装进支付宝的一个壳子。
  
  这样一家公司,没可能身揣几十万美金,若想拥有这么多资金,只能融资。可是,如此巨额融资一来成本很高,二来需要时间。而正如马云所言,支付宝股权转让其实是在集团内部进行的转让。浙江阿 里巴巴的角色更接近于代持股份,为此大动干戈必不是马云会选择的路径。
  
  或许,最现实的办法就是非一次性补偿。这中间又有两条路可走。一是基于支付宝公允价值之上的金额的分期付款;二则是赋予雅虎和软银以一定的固定收益权,使其可以继续坐享支付宝未来收入的分成。
  
  在支付宝获得第三方牌照后,前程愈发似锦。因此,无论是雅虎还是软银,都必会更倾向于选择第二条道路。这是一种变通性的创新―― ―作为曾经的股东,在股份旁落后,还可拥有分红的权利。这条道路免去了对支付宝进行估值的烦恼,但是,在分红比例和享受分红权利时间的确定上,又必是另一番博弈。
  
  当然,需要提醒的是,雅虎和软银不能代表阿里巴巴股东的全部,拥有阿里巴巴3成股份的马云和其管理团队同样享有要求补偿的权利。
  
  现在,等待揭盅。

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