专家建言，整治不规范行为，斩断利益输送纽带

今年上市公司大规模重组的风景或将不再。

7月28日豫园商城发布复牌公告，并表示终止原先“一揽子”重组方案，未来至少3个月内不再有重大资产重组事项的打算。此前，该股票在2008年2月25日停牌申请重组。这只是近段时间诸多公司重组或资产变更计划未果的冰山一角。据统计，4月份以来宣告“脱离”重组的公司已近40家。

与此遥相呼应，近来监管部门发布了多条专门针对上市公司并购重组的法规，政策面对重组的限制成为资本市场的一大亮点。而这一切都源于不规范的并购重组在资本市场上所制造的陷阱。

机会还是陷阱

资产重组历来是沪深股市最热的话题之一。而在今年股市突然进入调整期后，重组概念似乎成了“股价毒药”，先有宏达股份因重组失败复牌后股价连续6天跌停，众多基金公司被套牢而被迫割肉；另外还有珠江控股、西部材料的复牌大跌。

但与上述情形形成鲜明对比的是吉林制药因重组而连续疯狂涨停的神话。

头顶重组光环的吉林制药于7月16日复牌后，以连续4个涨停“回报”它的股民。但评估价高达72亿元的钾矿到底价值几何依然是个未知数，目前有关部门正在调查。

“吉林制药重组完全是炒作，依靠重组题材炒高股价，然后有人从中牟取暴利。”上海远东证券投资部副总经理杜永刚说。

在去年的股市中，重组一直有着良好的口碑，被众多戴有ST或*ST帽子的公司奉为灵丹妙药，也是投机者乐此不疲的炒作题材。

“重组在A股市场一向吃得开。”杜永刚介绍，以去年股市为例，股市行情好，不论这个公司的实体盈利能力如何，只要经过重组股价就能升天。2007年上市公司有1759项重组事项发生，沪深两市上市公司多个收购兼并事项金额过亿。

杜永刚认为如果国家不规范并购重组行为，今年的重组将会产生很多陷阱：“现在股市低迷，很多上市公司的股价一直在下跌，上市公司为应对各方投资者，将并购或资产重组提上日程，投资者应该谨慎对待重组题材股票，这次吉林制药重组陷阱就有很多人掉了进去，逐利的同时还要有风险意识。”

重组本身并没有任何褒贬色彩，重组可以把外部的优质资源体面地嫁接到公司内部，给公司带来新的活跃分子，以达到优化资源配置的目的。但也可能出现吉林制药重组陷阱这样的事件。

“情况也可能是这样，公司从外面引进资产是一个幌子，目的就是炒作股价。没有引进实质性的优质资产，股价却涨了起来，相关方可以获取超额利润。”中国社科院某金融行业研究员这样分析。他说：“以壳资源为目的的股权重组充满欺诈，壳资源本身并不创造财富。壳只有3方面的价值：壳资源公司的融资价值、二级市场投机操作价值和利用关联交易、担保等手段与壳资源公司进行不平等交易，从壳资源抽血再转让价值。滨地钾肥借壳吉林制药上市融得大量资金，冷湖滨地董事长何茂雄就能聚集百亿财富。”

制造重组陷阱的上市公司屡见不鲜，曾震动股市的银广厦事件人们记忆犹新，上海国家会计学院教师夏草则认为吉林制药是银广厦的翻版。

政策利剑出鞘

“以前不少上市公司都是把原有集团的一部分资产剥离出来，部分上市，所以关联交易非常普遍。现在的资产重组是建立完整产业链所必需的，但目前上市公司并购重组审批程序过于复杂，信息链过长，导致信息不畅的概率加大，所以内幕交易与操纵行为发生的可能性也加大了。”资深专家卢雄鹰对内幕交易与操纵市场的行为分析得很深刻。

针对并购重组中出现的各种问题，近几个月监管部门连续颁布了3个针对上市公司资产并购重组的相关条例。2008年5月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》已正式施行。

近日，为配套做好《上市公司重大资产重组管理办法》实施的相关工作，按照国务院《政府信息公开条例》和《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的要求，证监会的上市部从8个方面进一步推进了上市公司并购重组审核业务制度建设。其中对并购重组信息披露以及股价异动有特别规定：明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况；公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部；在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。

学者将《上市公司重大资产重组管理办法》以及并购重组八大规范比喻成悬在违规者头上的“达摩克利斯之剑”。“《上市公司重大资产重组管理办法》以及并购重组八大规范对内幕交易和操纵市场的行为进行了严格的规定，加大了惩罚力度。比如并购重组中国有资产流失问题，个人甚至一部分人利用手中的权力操纵国有资产评估牟取个人利益的问题，这种在经济转轨过程中常见的现象在《上市公司重大资产重组管理办法》中已经有明确的惩罚规定，同时也很清楚地表明了政府的态度。”

今年很多ST股和*ST股重组搁浅。北京大军经济观察研究中心主任仲大军认为，这与《上市公司重大资产重组管理办法》以及并购重组八大规范有很大的关系：“出现股价重大异动现象的公司需要解释原因，这个规定对采取突击债务重组以期抬升股价的上市公司是绝对的利空。规定要求进行债务重组的公司信息透明，很多心怀鬼胎的上市公司将忌惮使用债务重组。《上市公司重大资产重组管理办法》有可能改变中国股市几年没有ST股、*ST股退市的局面，对债务重组方法的限制将使很多上市公司失去在股市上乌鸡变凤凰的机会。”

仲大军还认为，公司解释股价异动的规定对市场另一种并购重组操纵手段也起限制作用：“如果收购方用股票作为货币收购另一家公司，收购方通常会利用资金等操纵手段拉高本公司的股票价格，并利用一致行动等手段打压被收购方的股价。收购方悄悄买进被收购方的股票，达到一定比例后就大量购进股价稍高的股票，股价高企后，收购方抛股票，被收购方股价暴跌，收购方再大量买进，这是典型的股价操纵。”

三条红线的启示

据观察，中报披露前，很多企业曾酝酿的并购重组中，不乏众多国企的身影，而盲目并购重组可能会给企业带来很大风险。

7月23日，在国资委召开的中央企业负责人视频会议上，国资委主任李荣融对部分中央企业过强的扩张冲动提出警告，并为央企并购重组范围划下“三条红线”：“不符合主业投资方向的坚决不准搞”，“超出自身投资能力的坚决不许搞”，“投资回报率太低的坚决不能搞”，国资委此时对重组出言谨慎。

“对央企发出警告就是给整个国企一个信号。针对国企扩张冲动泼的这盆冷水很及时，我国上市公司大部分的大股东是国企，由于现在市场行情正是大股东介入上市公司并购重组的好机会。”证券业业内人士李飞（化名）说，市场经过半年多的持续调整，大部分上市公司的估值处于一个相对合理区域，而此时进行上市公司的整合，对大股东来说更为有利，资本运作的空间更大。

他进一步解释，从筹码的角度来看，关联方一般更愿意在低位收集价格合理的筹码，通过资本运作来实现资本套利。而股价水平越高，对于借壳方和重组方来说，其买壳成本往往越高，重组带来的利益空间可能越小，利益的刺激就越小。

“不仅仅是国企，几乎每天上市公司都有并购重组消息传来，大家都看到了市场行情，当然有些人想通过操纵市场牟取暴利。”李飞说。

“并购重组本来的目的是优化资源配置，促进产业升级，三条红线能够预防国企重组过热的局面，这对所有的企业都有借鉴意义，并有利于还原重组的原始意义。”河北邯钢集团宣传部王姓人士说。